Prof. Modzelewski: Sprzeciw wobec KSeF rośnie

Najważniejszym wydarzeniem 2026 r. w mojej ocenie jest operacja niemal bez precedensu nie tylko w historii Polski, ale także w kontekście innych państw. Nikt dotychczas nie odważył się w podobny sposób zdematerializować dokumentu, który jest najważniejszym papierem wartościowym naszej gospodarki – uważa prof. Witold Modzelewski.

Operacja ta kryje się pod czterema literami – KSeF, czyli Krajowy System e-faktur – a dokładnie dotyczy postaci dokumentu, który jest dokumentem w sensie prawnym, wystawianym dla potrzeb jednego, bardzo ważnego podatku: podatku od towarów i usług (VAT). Dokument ten służy prowadzeniu dwóch rejestrów: rejestru sprzedaży, czyli kto sprzedaje, oraz rejestru zakupu podatnika-nabywcy. Jak się ładnie mówi, pozwala także na odliczenie VAT.

Najważniejszy dokument o charakterze handlowym
W praktyce, przez ponad 30 lat, dokument ten urósł do unikatowej roli, w zasadzie obsługując cały obrót gospodarczy. Tak wcale być nie musiało – w wielu krajach faktura VAT jest dokumentem skromnym, służącym wyłącznie prowadzeniu rejestrów podatkowych. Rozliczenia i płatności odbywają się tam przy użyciu innych dokumentów, takich jak noty uznaniowe czy obciążeniowe. W naszych realiach praktyka jest znacznie bardziej skomplikowana.
Ten jeden dokument, który w istocie powinien mieć drugorzędne znaczenie praktyczne, stał się najważniejszym dokumentem o charakterze handlowym. Faktura VAT jest w naszej praktyce, w większym zakresie, dokumentem handlowym niż podatkowym. Zawiera oświadczenie woli – jest często jedynym, a na pewno najważniejszym dowodem wykonanej umowy.
Zmiana tego dokumentu jest więc zasadnicza, ponieważ cały pomysł polega na jego niemal całkowitym unicestwieniu materialnym. Od 1 lutego 2026 r. faktura w tradycyjnej formie papierowej lub PDF przestaje istnieć.
Nie wszyscy podatnicy są zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, ale niemal wszyscy – nie tylko podatnicy – będą je otrzymywać. Dotyczy to w szczególności dużych firm, które w 2024 r. osiągnęły wartość sprzedaży brutto powyżej 200 mln zł.
To, z czym będziemy mieli do czynienia, budzi powszechny sprzeciw. Faktury będą istnieć wyłącznie w systemie KSeF – rządowym portalu do wystawiania e-faktur – i nie będą wysyłane bezpośrednio do kontrahentów. Dokumenty będą „przechowywane” w KSeF, a w tym portalu będą wywoływać skutek prawny.
Co istotne, nie wszyscy kontrahenci będą faktycznie dokumenty otrzymywać, ale system prawny uznaje, że je otrzymali – jest to całkowita fikcja prawna. W praktyce oznacza to, że sens handlowy faktury VAT zostaje częściowo przekreślony. Przypomnę raz jeszcze: faktura VAT nie musi być dokumentem handlowym, choć w Polsce pełni taką rolę w codziennej praktyce biznesowej.
Faktura VAT może ograniczać się wyłącznie do funkcji dokumentu w sensie przepisów podatkowych. Natomiast z misją, którą przez ostatnie 30 lat kształtowaliśmy – używania faktury jako dokumentu handlowego – ma już niewiele wspólnego.
Przez te lata faktura pełniła funkcję oświadczenia woli – kształtowała treść stosunku cywilnoprawnego i wywoływała skutki prawne. Na przykład rozpoczynał się bieg terminu płatności z momentem wystawienia faktury. W obecnym modelu, gdy dokument trafia wyłącznie do KSeF, termin płatności zaczyna biec, choć nabywca nie ma o tym pojęcia i w żaden sposób go nie zaakceptował. Powoduje to absurdalne sytuacje w praktyce handlowej.

Przygotowanie systemu jest niewystarczające
Nie chcę w tym miejscu krytykować strony wykonawczej operacji, ponieważ przepisy techniczne i informatyczne zostały wydane dopiero w grudniu ubiegłego roku. Podatnicy mieli więc nieco ponad miesiąc na przygotowanie się do obsługi systemu. Miliony podmiotów nie miały wystarczająco czasu, aby efektywnie wykorzystać system.
Dodatkowo brak odpowiedniego okresu dostosowawczego (vacatio legis) – czasu potrzebnego na naukę i wdrożenie – potęguje sprzeciw przedsiębiorców. Nawet jeśli sam pomysł byłby teoretycznie możliwy do wdrożenia, w praktyce terminy i przygotowanie systemu są niewystarczające, co narasta frustrację wśród podatników.
W ciągu najbliższych miesięcy przekonamy się, jak wiele podmiotów nawet nie będzie wiedzieć, że dokument został wystawiony – nikt bowiem nie podjął wysiłku, aby poinformować kontrahentów o zmianach.
Gdyby podejść do tego racjonalnie, każdy, kto zmienia zasadniczo postać głównego dokumentu rozliczeniowego, powinien zawiadomić kontrahenta i dokonać odpowiednich aneksów do umów. Dotychczas w żadnej umowie nie było mowy o KSeF, bo system po prostu nie istniał, a władza dopiero teraz go wprowadza.
Publicznie ostrzegałem przed tym przez co najmniej dwa lata. Raz udało się władze przekonać, by odłożyły wprowadzenie systemu – pierwotnie planowano operację już w 2024 r. Był to ostatni akord tzw. Polskiego Ładu z 2022 r., bo projekty pochodzą jeszcze z poprzedniej kadencji parlamentu. Dzięki temu uniknięto dezorganizacji całego obrotu gospodarczego, który dotychczas obsługiwany był przez papierowe lub elektroniczne faktury, ale nie wysyłane do KSeF.
Trzeba wyraźnie rozróżnić fakturę elektroniczną od faktury, która nie trafia do kontrahenta, lecz bezpośrednio do rządu. Początkowo wiele osób bagatelizowało problem, sądząc, że system w ogóle nie wejdzie w życie. Teraz pojawiają się pierwsze sygnały niepokoju i dezorientacji.
W zeszłym tygodniu oficjalnie zaczęto bagatelizować problem, twierdząc, że korzystanie z KSeF jest dobrowolne, a brak wdrożenia obowiązków wynikających z tak skomplikowanego systemu nie będzie wiązał się z żadnymi sankcjami.
Trzeba podkreślić, że nie są to obowiązki, które można wykonywać bezkosztowo. Nie chodzi tylko o czas potrzebny na naukę systemu KSeF, ale również o koszty finansowe – np. zastępowania faktury wirtualnej innymi dokumentami, których obecnie po prostu nie ma.
Faktura ustrukturyzowana, istniejąca wyłącznie w sensie prawno-informatycznym, nie pozwala na dołączenie żadnych załączników niezwiązanych bezpośrednio z podatkiem od towarów i usług, mimo że często dokument ten służy do obsługi całej transakcji handlowej.

Szukasz nowego domu, inwestycji, stylu życia? Z Agentem HMTV to proste!

Dezorganizacja
Apeluję ponownie – najlepiej byłoby wycofać się z tej operacji. Niestety, jest już na to za późno, bo stan zaawansowania zmian jest tak duży, że nawet wycofanie się teraz spowodowałoby dezorganizację całego obrotu gospodarczego. Obecnie dezorganizacja już ma miejsce – widać to w deklaracjach i interpretacjach, które nie zawsze znajdują oparcie w przepisach prawa.
Trzeba też jasno powiedzieć, że ta operacja nie jest dobrowolna – obowiązki zostały nałożone przepisami prawa publicznego. Bagatelizowanie ich znaczenia nie rozwiązuje problemu i nie łagodzi negatywnego odbioru systemu. Sprzeciw wobec KSeF rośnie – spotykam się z przedsiębiorcami nawet kilka razy w tygodniu, a stopień ich zaniepokojenia, a często wręcz sprzeciwu, jest powszechny.
Nie ma wątpliwości – ta operacja nie ma żadnych zwolenników. Istota całej operacji polega na przekonaniu, że władza, gromadząc niewyobrażalną liczbę informacji o nas – faktury zawierają przecież rabaty, ceny, wartości, asortyment, wolumen sprzedaży – będzie w stanie wykryć nieprawidłowości.
To założenie jest z natury błędne. Większość faktur, którymi operujemy, jest rzetelna. Faktury sfałszowane stanowią zawsze margines, marginalny fragment wszystkich zdarzeń gospodarczych. Zewnętrznie takie faktury w niczym nie różnią się od prawdziwych.
Gromadzenie informacji o miliardach zdarzeń ekonomicznych nie zwiększa efektywności kontroli, a wręcz ją osłabia. W tym oceanie danych tracimy zdolność odróżnienia, co jest faktem, a co fałszem. Władza powinna koncentrować się na faktycznych naruszeniach prawa, a nie na masowym katalogowaniu danych, których nie jest w stanie skutecznie analizować. Faktura – papierowa, elektroniczna czy ustrukturyzowana – która potwierdza zdarzenie rzeczywiste lub fałszywe, wewnętrznie nie różni się znacząco; nie tędy droga.
Dlatego operacja ta nie będzie służyć interesowi publicznemu, mimo że oficjalnie ją się na tej przesłance uzasadnia.