„Skrojony na miarę” – skuteczny system wzajemnie powiązanych mechanizmów organizacyjno-kontrolnych określany mianem ładu korporacyjnego (nadzoru korporacyjnego), determinuje sukces gospodarczy złożonych struktur korporacyjnych. Niedostatki w obszarze nadzoru wpływają na wzrost ryzyka nadużyć, nieprawidłowości i oszustw w przedsiębiorstwie, a to potęguje ryzyko utraty zainwestowanego w nim kapitału.
Dr Katarzyna Olejko
kierownik Studiów Podyplomowych MBA i MCG, Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach
Zgodnie z teorią agencji właściciel (pryncypał) powierzając menedżerowi (agentowi) kapitał na podstawie zawieranego z nim kontraktu zostaje „wypchnięty” z organizacji. Ma zatem ograniczony dostęp do bieżącej informacji o codziennych decyzjach podejmowanych w spółce. Wskazana teoria mocno akcentuje rozbieżność celów pomiędzy pryncypałem a agentem. I tak na przykład właściciel zainwestowanego kapitału chce maksymalizować wysiłki menedżera, natomiast menedżer dąży do ich minimalizacji. Inwestor rozpatruje przedsiębiorstwo w długiej perspektywie czasowej, domeną menadżera jest zazwyczaj skracanie tego okresu. Inwestora cechuje duży apetyt na ryzyko, menedżer dąży do jego ograniczenia. I wreszcie inwestor chce otrzymywać kompletną i czytelną informację na temat spółki, menadżer nie jest chętny do informowania szczegółowo o wszystkich zdarzeniach. Jak zbliżyć oczekiwania agenta do oczekiwań inwestora? Co zrobić, aby ograniczyć prawdopodobieństwo nadużyć i oszustw? Jak zapewnić zarządom swobodę działania i podejmowania decyzji nie tracąc kontroli nad tym co dzieje się z zainwestowanym kapitałem?
Ramy prawne
Częściowo problemy te rozwiązują regulacje ustawowe określające ramy funkcjonowania spółek. Przykładem jest tu wyodrębniony w strukturze korporacyjnej organ – rada nadzorcza. Jej domeną jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki. W kontekście pojawiających się w przestrzeni medialnej wątpliwości należy podkreślić rolę rady nadzorczej w zabezpieczeniu interesu właściciela. Organ ten może jednak napotykać bariery informacyjne, wynikające z niechęci menedżera do przekazywania wyczerpujących informacji.
W kontekście wymienionych wyżej ograniczeń informacyjnych istotnym mechanizmem nadzoru korporacyjnego są obowiązki sprawozdawcze nałożone na spółki przez odpowiednie regulacje prawne. Dzięki nim interesariusze mają gwarancję dostępu do określonego zakresu zasobów informacyjnych. Zakres i kształt przekazywanych przez spółki sprawozdań zmienia się wraz ze zmianą zapotrzebowania informacyjnego. Obecnie raportowane informacje wzbogacone o raporty niefinansowe ewoluują w kierunku uszczegółowienia i standaryzacji – raportów ESG (Environmental, Social and Corporate Governance). Negatywne skutki ograniczenia dostępu właściciela do rzetelnej informacji obrazują liczne przypadki oszustw i nadużyć, które zostały wykryte dopiero po wieloletnim okresie manipulowania danymi sprawozdawczymi. Niestety po ich wykryciu było zbyt późno na jakiekolwiek działania naprawcze, które pozwoliłyby uchronić inwestora przed utratą kapitału.
Istotna rola osób zajmujących się nadzorem korporacyjnym
W celu zwiększenia skuteczności działania rady nadzorczej w zakresie oceny poprawności realizacji obowiązków sprawozdawczych spółki wykorzystywany jest dodatkowy mechanizm jakim jest badanie okresowych raportów spółek, przeprowadzane przez biegłego rewidenta. Podczas procesu badania oceniana jest przede wszystkim rzetelność sprawozdań kierowanych do zewnętrznych interesariuszy.
Poza wspomnianymi wyżej mechanizmami działalność spółki regulowana jest również licznymi wewnętrznymi dokumentami w postaci procedur, polityk, kodeksów i innych standardów postępowania. W organizacjach funkcjonują również komórki, których zadaniem jest ograniczanie ryzyka wystąpienia wszelkiego rodzaju naruszeń, nie tylko na etapie raportowania, ale już wcześniej, bo w trakcie realizacji procesów operacyjnych. Szczególną rolę należy tu przypisać komórce audytu wewnętrznego, który ocenia skuteczność wprowadzonych rozwiązań tworzących w przedsiębiorstwie złożony system kontroli wewnętrznej.
Zasygnalizowane problemy związane z budową skutecznego ładu korporacyjnego potwierdzają jak istotną rolę pełnią osoby zajmujące się nim w organizacji. Ich zadaniem jest zarówno przeciwdziałanie nierzetelności i nadużyciom, jak i wspieranie rozwoju spółek. Realizacja zadań związanych z nadzorem korporacyjnym wymaga zaawansowanej wiedzy na temat potencjalnych rozwiązań organizacyjnych i ich powiązań umożliwiających wykorzystanie efektu synergii. Trzeba więc tu podkreślić znaczenie i potrzebę stałego doskonalenia kompetencji w zakresie tworzenia i monitorowania ładu korporacyjnego. W odpowiedzi na takie zapotrzebowanie opracowany został program studiów Master of Business Administration (MBA) in Corporate Governance oferowany przez Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach.