Women on Boards: nowe obowiązki dużych spółek giełdowych
Nowe przepisy zmieniają zasady powoływania zarządów i rad nadzorczych największych spółek giełdowych. Firmy muszą nie tylko zadbać o większą równowagę płci, lecz także przygotować przejrzyste procedury wyboru kandydatów, dokumentować podejmowane decyzje i liczyć się z nowymi obowiązkami sprawozdawczymi oraz sankcjami. Dla części spółek oznacza to konieczność szybkiego uporządkowania procesów nominacyjnych i korporacyjnego compliance.
Polskie spółki giełdowe zostały objęte nowymi regulacjami dotyczącymi równowagi płci w zarządach i radach nadzorczych. Ustawa wdrażająca unijną dyrektywę „Women on Boards” została podpisana przez Prezydenta RP 30 lipca 2026 r., po znacznym przekroczeniu terminu przewidzianego na jej implementację. Nowe przepisy weszły w życie 17 sierpnia 2026 r. Prezydent skierował jednocześnie ustawę do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej. Do czasu ewentualnego zakwestionowania przepisów przez Trybunał spółki powinny stosować ustawę i dostosować do niej swoje procedury korporacyjne.
Które spółki podlegają ustawie?
Nowe obowiązki nie obejmują wszystkich spółek publicznych. Ustawa znajduje zastosowanie do spółek z siedzibą w Polsce, których co najmniej jedna akcja została dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich Unii Europejskiej.
Z zakresu regulacji wyłączono mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa. W praktyce przepisy dotyczą zatem dużych spółek giełdowych, zatrudniających co najmniej 250 pracowników, które dodatkowo przekraczają ustawowe progi finansowe odnoszące się do rocznego obrotu lub sumy bilansowej. Ustawa nie obejmuje natomiast podmiotów, których instrumenty są notowane wyłącznie w alternatywnym systemie obrotu, takim jak NewConnect. Sam status spółki akcyjnej albo spółki publicznej nie przesądza więc jeszcze o objęciu nowymi regulacjami.
Cel: co najmniej 33 proc. stanowisk
Podstawowym założeniem ustawy jest zwiększenie udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w organach największych spółek giełdowych. Za taką uznaje się płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49 proc. stanowisk w zarządzie i radzie nadzorczej.
Przepisy mają charakter symetryczny.
Polityka równowagi płci
Jednym z najważniejszych nowych obowiązków jest przyjęcie polityki równowagi płci. Dokument powinien określać zasady wyboru kandydatów do zarządu i rady nadzorczej, sposób uwzględniania celu 33 proc., a także rozwiązania wspierające rozwój zawodowy osób należących do płci niedostatecznie reprezentowanej. Polityka powinna zostać uchwalona przez walne zgromadzenie i opublikowana na stronie internetowej spółki. Termin na jej przyjęcie jest związany z pierwszym walnym zgromadzeniem zwołanym po wejściu ustawy w życie. Jeżeli zgromadzenie zakończy się w ciągu dwóch miesięcy od tej daty, ustawodawca przewidział dodatkowy czas na wykonanie obowiązku, nie dłuższy jednak niż cztery miesiące. Spółki powinny odpowiednio wcześnie przeanalizować składy organów, statuty, regulaminy oraz harmonogram walnych zgromadzeń.
Jego serce zależy od prądu. Marcin Balicki: „Co, kiedy prąd się skończy?”
Nowe zasady wyboru członków organów
Ustawa nie wprowadza automatycznego parytetu ani bezwarunkowego pierwszeństwa kandydatów określonej płci. Nakazuje natomiast stworzenie przejrzystego procesu wyboru, opartego na ustalonych wcześniej, obiektywnych, jednoznacznych i niedyskryminacyjnych kryteriach.
Jeżeli dwoje kandydatów posiada równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo powinno zostać przyznane osobie należącej do płci niedostatecznie reprezentowanej. Odstąpienie od tej reguły będzie możliwe jedynie w szczególnych przypadkach, uzasadnionych istotnymi okolicznościami dotyczącymi konkretnego kandydata. W praktyce duże znaczenie zyska dokumentowanie całego procesu nominacyjnego. Spółka powinna być w stanie odtworzyć kryteria oceny, sposób ich zastosowania, wyniki porównania kandydatów oraz przyczyny ostatecznego wyboru. Ogólne stwierdzenie, że wybrana osoba „lepiej odpowiadała potrzebom spółki”, może okazać się niewystarczające.
Odwrócony ciężar dowodu
Naruszenie ustawowej procedury może prowadzić do odpowiedzialności wobec pominiętego kandydata. Osoba, której prawa naruszono, będzie mogła dochodzić odszkodowania albo zadośćuczynienia w wysokości nie niższej niż obowiązujące w dniu zakończenia procesu minimalne wynagrodzenie za pracę. Istotnym ułatwieniem procesowym jest odwrócenie ciężaru dowodu. Jeżeli kandydat należący do płci niedostatecznie reprezentowanej uprawdopodobni, że posiadał kwalifikacje co najmniej równorzędne z osobą wybraną, to spółka będzie musiała wykazać, że przeprowadziła postępowanie prawidłowo i nie naruszyła ustawowych zasad. Ryzyko prawne nie ogranicza się zatem do samego składu organów.
Coroczne sprawozdanie
Spółki objęte ustawą muszą corocznie przygotowywać sprawozdanie dotyczące udziału kobiet i mężczyzn w organach oraz działań podejmowanych na rzecz osiągnięcia równowagi płci. Co do zasady odpowiada za to zarząd, choć zadanie może zostać powierzone radzie nadzorczej.
Sprawozdanie powinno wskazywać liczbę osób zasiadających w poszczególnych organach, ich płeć i rodzaj zajmowanego stanowiska. Jeżeli wymagany poziom reprezentacji nie został osiągnięty, konieczne będzie przedstawienie przyczyn oraz dokładne opisanie działań już podjętych i planowanych. Dokument należy udostępnić na stronie internetowej spółki, a następnie przekazać właściwemu podmiotowi administracji rządowej. Pierwsze sprawozdania powinny zostać złożone do 31 października 2026 r.
Sankcje i praktyczne przygotowania
Nadzór nad wykonywaniem części obowiązków powierzono Komisji Nadzoru Finansowego. KNF może zalecić spółce usunięcie naruszeń, a także nałożyć karę pieniężną sięgającą 500 tys. zł. Niezależnie od sankcji administracyjnej spółka może ponosić odpowiedzialność cywilną wobec kandydatów. Wdrożenie ustawy nie powinno więc ograniczać się do przyjęcia jednej uchwały. Konieczne jest ustalenie, czy spółka podlega regulacji, obliczenie wymaganego poziomu reprezentacji, przygotowanie polityki równowagi płci, zmiana procedur nominacyjnych, określenie zasad przechowywania dokumentacji oraz wyznaczenie osób odpowiedzialnych za sprawozdawczość.
Moim zdaniem nowe przepisy nie gwarantują natychmiastowej zmiany składu zarządów i rad nadzorczych. Zmuszają największe spółki do prowadzenia procesów nominacyjnych według reguł, które można później zweryfikować. To właśnie przejrzystość kryteriów, możliwość kontroli decyzji oraz realne sankcje mogą okazać się najważniejszym skutkiem wdrożenia dyrektywy „Women on Boards”. Powstaje jednak pytanie, czy osiągnięcie równowagi płci uzasadnia narzucenie prywatnym spółkom konkretnych rezultatów kadrowych, sankcji sięgających 500 tys. zł oraz odwróconego ciężaru dowodu w sporach z kandydatami. Dodatkowo regulacja może stwarzać ryzyko pozornego wdrażania parytetów, rozbudowy obowiązków compliance i podejmowania decyzji personalnych przede wszystkim z obawy przed sankcjami lub procesem.
